Liability cap (ขีดจำกัดความรับผิด)
ข้อสัญญาที่จำกัดความรับผิดทางการเงินสูงสุดของฝ่ายหนึ่งสำหรับการเรียกร้องตามสัญญา — โดยทั่วไประบุเป็นทวีคูณของมูลค่าสัญญาหรือค่าธรรมเนียมที่จ่าย Cap ที่สมเหตุสมผลคือหนึ่งในข้อปกป้องที่สำคัญที่สุดสำหรับบุคคลและธุรกิจขนาดเล็ก
Liability cap กำหนดเพดานว่าฝ่ายหนึ่งจะถูกบังคับให้จ่ายได้สูงสุดเท่าใดถ้าอีกฝ่ายเรียกร้องตามสัญญา ถ้าไม่มี cap — ความรับผิดทางการเงินไม่จำกัด ซึ่งไม่ใช่สิ่งที่ทั้งสองฝ่ายต้องการจริงๆ แม้ว่าสัญญาจะเงียบ
รูปแบบทั่วไป:
- 1× มูลค่าสัญญารายปี — พบบ่อยใน SaaS conservative แต่สมเหตุสมผลสำหรับบริการส่วนใหญ่
- 12 เดือนของค่าธรรมเนียมที่จ่าย — พบบ่อยในสัญญาบริการที่จ่ายต่อเนื่อง
- ทวีคูณของค่าธรรมเนียม — สำหรับงานสำคัญ (เช่น consulting ในโปรเจคที่ถูกกำกับ) 2-3× ค่าธรรมเนียมที่จ่ายอาจเหมาะสม
- Uncapped — รับได้เฉพาะกรณีที่ความรับผิดถูกจำกัดด้วยกลไกอื่น (เช่น direct damages เท่านั้น ไม่รวม consequential losses)
Carve-out จาก cap ที่พบบ่อย (ทำให้คุณยังเปิดรับความเสี่ยงแม้มี cap):
- การเรียกร้องเรื่องละเมิด IP
- การละเมิด confidentiality
- ความประมาทเลินเล่ออย่างร้ายแรง (gross negligence) หรือเจตนา
- ภาระ indemnification
แต่ละ carve-out ต้องใช้วิจารณญาณรายข้อ บางอย่างสมเหตุสมผล (gross negligence มักใช่) บางอย่างก้าวร้าว (carve-out ทั้งหมดของ indemnification คือลบ cap ออกในทางปฏิบัติ)
สำหรับฟรีแลนซ์หรือ startup — Uncapped liability โดยไม่ตรวจ carve-out เป็นหนึ่งในข้อความเสี่ยงสูงสุดที่ควรเซ็น — ข้อพิพาทเดียวอาจล้างผลงานทั้งปีได้