Indemnification clause (ข้อชดใช้ค่าเสียหาย)

Indemnification clause ย้ายความรับผิดทางการเงินจากฝ่ายหนึ่งไปอีกฝ่ายเมื่อเกิดเหตุการณ์ที่ระบุ (โดยทั่วไป — การถูกบุคคลที่สามฟ้องจากการกระทำของฝ่ายใดฝ่ายหนึ่ง) เป็นข้อที่มีผลกระทบสูงที่สุดในสัญญาทางการค้า

โครงสร้างสามแบบที่ต้องรู้จัก:

1. Mutual indemnity (สองทาง) — ทั้งสองฝ่ายชดใช้กันสำหรับความเสียหายที่ตนเป็นเหตุ เป็น default ที่สมดุลในสัญญาทางการค้าที่ดี
2. One-sided indemnity (ทางเดียว) — ฝ่ายเดียวชดใช้ให้อีกฝ่าย ถ้าคุณเป็นฝ่ายที่ต้องชดใช้โดยไม่ได้รับการคุ้มครองเท่ากัน — เป็นสัญญาณอันตราย พบบ่อยใน template ที่คู่สัญญาส่งมา
3. Capped vs uncapped — Indemnity ที่ดีมี cap ที่มูลค่าสัญญาหรือทวีคูณของมัน Uncapped indemnity ทำให้คุณรับความเสี่ยงทางการเงินไม่จำกัด

ระวัง carve-out ซ่อนที่ทำให้ indemnity "สองทาง" กลายเป็นทางเดียวจริง เช่น — mutual indemnity ที่ carve-out สำหรับ "การละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา" ใช้กับ deliverables ของคุณเท่านั้น ไม่ใช่ของคู่สัญญา

ถ้าสัญญาของคุณมี uncapped one-sided indemnity ฝ่ายคุณ นี่คือหนึ่งในเหตุผลหลักที่ควรต่อรองก่อนเซ็น